Foi adiada por falta de quórum a assembleia da Smiles (SMLS3) desta segunda-feira (15), em que os acionistas decidiriam sobre a incorporação da companhia pela Gol (GOLL4).
Em comunicado, a Smiles afirmou que “adotará oportunamente as providências necessárias para a realização de segunda convocação”.
Se por um lado a operadora aérea quer pagar menos pela Smiles, por outro, não houve organização da empresa de fidelidade de forma a defender seu valor dentro do contexto de grupo e não apenas de forma isolada.
A assembleia geral extraordinária (AGE) poderia ser a oportunidade para os acionistas minoritários da Smiles e a administração da Gol chegarem a um consenso de preço.
Na última terça-feira (9), a Gol publicou um laudo de avaliação realizado por uma consultoria em relação ao preço das ações da Smiles (SMLS3). A conclusão é de que o preço justo está entre R$ 22,07 e R$ 22,37.
Conforme a Apis Consultoria, as demonstrações financeiras mais recentes de Smiles disponíveis na data de elaboração dos estudos, o capital social subscrito e integralizado da companhia corresponde a 124.158.953 ações ordinárias. Desse total, 65.316.525 ações são detidas pela Gol. O restante está em free float, não havendo ações em tesouraria.
Assim, considerando a totalidade de ações da Smiles, estima-se que o valor de mercado da empresa está entre R$ 2,740 e R$ 2,777 bilhões.
A proposta é contestada por minoritários da Smiles e pelo menos um deles, a Esh Capital, pediu a suspensão da assembleia junto a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
No entanto, a CVM negou a solicitação Esh Capital de suspender por 15 dias o prazo de convocação para que o regulador pudesse analisar supostas irregularidades na proposta apontadas pelos minoritários.
Proposta
A reorganização tem como objetivo migrar a base acionária da Smiles para a Gol.
Na data da reorganização o capital social está assim dividido: o capital total da Smiles está representado por 124.158.953 ações ordinárias e o capital total da GLA está representado por 1.915.298.982 ações ordinárias, e 701.729.152 ações preferenciais, e o capital total da Gol por 2.863.682.710 ações ordinárias e 272.200.223 ações preferenciais.
Assim, com estes valores, os acionistas de Smiles receberão, para cada ação ordinária de emissão da Smiles de que sejam proprietários:
- Uma parcela em de R$ 4,46 (referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Classe B Gol), a ser paga à vista, em parcela única, em até 10 dias úteis contados da data de consumação da reorganização; e 0,6601 Ação PN Gol (Relação de Troca Base), OU;
- Uma parcela de R$ 17,86 (referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Classe C Gol), a ser paga à vista, em parcela única, na data de liquidação financeira; e 0,1650 Ação PN Gol (Relação de Troca Opcional), ajustada na forma prevista no protocolo e justificação, a critério dos acionistas titulares de ações da Smiles que deverão exercer a opção em prazo a ser oportunamente divulgado caso a reorganização seja aprovada.
Na determinação da relação de troca proposta, a Gol e a GLA levaram em consideração o valor de R$ 27,05 por ação PN Gol e um valor de R$ 22,32 por ação da Smiles.
A proposta está sujeita à aprovação de 2/3 dos acionistas minoritários da Smiles, a Gol, que possui 52,6% do
capital da empresa, não votará na assembleia. Nessa proposta, a Smiles foi avaliada em R$ 2,77 bilhões, e a
Gol, em R$ 9,625 bilhões.
Aceite
Em caso de aprovação da operação, a GOL teria que emitir cerca de 10 milhões a 48 milhões de novas ações, promovendo uma diluição entre 3% e 12% para os atuais acionistas da empresa.
A operadora aérea não decide como financiará a operação, que pode demandar recursos que variam de R$ 290 milhões a R$ 990 milhões, conforme estimativas do Safra.
Com base na última atualização financeira da empresa de 21 de fevereiro (não auditada), a GOL tem atualmente R$ 2,0 bilhões em liquidez, R$ 2,2 bilhões em depósitos e R$ 1,3 bilhão em ativos não onerados.
No entanto, a Gol já está bastante alavancada e, pelos números financeiros do terceiro trimestre do ano passado, possui uma dívida líquida total de R$ 15,5 bilhões. A operadora aérea atualmente negocia com uma relação Dívida líquida/Ebitda de 4 vezes.
Incorporação passará pela Delta Air Lines
Em resposta ao questionamento apresentado pela Delta Air Lines, a Gol comunicou que o processo de incorporação da Smiles passará por sua credora Delta Air Lines, seja ao pedir consentimento para a operação, seja pagando a dívida que a Gol tem com a Delta e que tem como garantia ações da Smiles.
Além disso, a Gol informou que inexiste no Protocolo e Justificação da operação qualquer previsão de condição suspensiva para a operação que esteja relacionada à obtenção de anuência de qualquer dos credores da GOL ou da Smiles.
Benefícios da operação para a Gol e para a Smiles
Entre os benefícios da reorganização, Gol e Smiles citam assegurar a competitividade de longo prazo do Grupo nos seus principais mercados (viagens aéreas e programas de fidelidade) e a unificação das bases acionárias de Gol e Smiles em uma única companhia aberta, o que simplificaria a estrutura acionária do Grupo, aumentando a liquidez no mercado das ações negociadas.
Outros benefícios incluem o aprimoramento e maior eficiência da governança e na tomada de decisões, através da maior coordenação administrativa e do compartilhamento do plano de negócios e da definição de objetivos para todas as empresas do Grupo.
A Gol e Smiles citam ainda a integração (em contrapartida à mera consolidação) dos resultados financeiros e operacionais das operações, dos balanços e fluxos de caixa da Smiles, GLA e da Gol de forma a permitir ao Grupo otimizar sua estrutura de capital, custo de capital e recursos financeiros, permitindo que a companhia aérea concorra de forma mais eficaz e que o programa de fidelidade se beneficie do melhor posicionamento de seu principal parceiro de negócios.
Também são benefícios citados o reforço da estrutura de capital da companhia aérea e a realização de sinergias, incluindo gerenciamento de receitas mais dinâmico e flexível e a eliminação de ineficiências tributárias, resultantes da estrutura societária atual, entre outras.
Lucratividade da Smiles
A Smiles registrou um lucro líquido de R$ 90 milhões no quarto trimestre de 2020. Os números refletem uma queda de 60,3% sobre os lucros de 2019.
No acumulado de 2020, a companhia reportou lucro líquido de R$ 210,25 milhões, queda de 72,5% ante 2019.
O lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda, na sigla em inglês) somou R$ 197,01 milhões no quarto trimestre, queda de 58,8% comparado ao mesmo trimestre de 2019.
No ano, o Ebitda caiu 69,9%, com R$ 238,835 milhões no acumulado de 2020.
Já a receita líquida da Smiles atingiu R$ 211,16 milhões no quarto trimestre, queda de 16,6% em relação ao mesmo trimestre de 2019.
Em 2020, a receita líquida foi de R$ 572,91 milhões, recuando 45,5% sobre a receita de 2019, com R$ 1,051 bilhão.
Tá, e aí?
Em relatório, o Banco Safra destacou pontos positivos e negativos relativos ao investimento na Gol.
De acordo com o banco, a operadora aérea tem o menor custo por assento entre seus pares e deve ser a principal transportadora a se beneficiar da recuperação esperada para a economia brasileira.
Também ressaltou que o processo de reestruturação ainda em andamento deve continuar promovendo recuperação/expansão de margens através de iniciativas de redução de custos e expansão da receita da companhia.
Mas a persistência de um ambiente macroeconômico fraco no Brasil pode colocar em risco a recuperação das margens operacionais da Gol.
Além disso, segundo o Safra, a GOL enfrenta a concorrência de outras transportadoras em todas as rotas em que opera, além de outras alternativas de transporte terrestre.
Dessa forma, o banco tem recomendação neutra para as ações Gol, com preço-alvo de R$ 14,30. Com base no fechamento da última sexta-feira (R$ 22,78), isso representa downside de 59%.
