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XP Investimentos retoma planos de abertura de seu capital

A corretora escolheu a Nasdaq para promover a abertura. Vários motivos envolvem a decisão, como a possibilidade de continuar no controle da empresa, mesmo com uma pequena fatia do capital.

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Pouco depois de vender uma fatia acionária para o Itaú, a XP Investimentos optou por retomar os planos de abrir o capital da companhia, mas, dessa vez, escolheu a Nasdaq, nos EUA, no lugar da Bolsa de Valores brasileira.

As transações multibilionárias atingidas por empresas de sistemas de pagamento como Stone e PagSeguro, por meio de suas ofertas iniciais de ações (IPO), incitou o interesse dos acionistas da XP. De acordo com apuração feita pelo jornal Valor Econômico, o fundo de private equity General Atlantic (GA), que é acionista da empresa, é o maior incentivador de uma iniciação na Bolsa ainda em 2019 e, além disso, a ideia foi adotada pelos sócios principais.

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Crédito da imagem: Reprodução/Internet

Esse assunto tem sido discutido de maneira informal pelos bancos de investimentos e advogados ao longo das últimas semanas. A ação pode servir tanto para abrir as portas para a saída da GA, para que possa vender seus papéis em mercado quando lhe convier, quanto para capitalizar uma nova holding que pertence aos sócios da XP que será independente da companhia, que estaria mais dedicada a comprar participações em empresas. Quanto ao assunto, não houve manifestação da XP.

De acordo com os sócios da XP, a escolha da Nasdaq vai além da febre das finitechs (empresas de tecnologia financeira) em relação à Bolsa norte-americana. Para eles, o principal fator de decisão foi a estrutura acionária que a PagSeguro, a Stone e o grupo educacional Arco adotaram ao abrir o seu capital no mercado norte-americano. As três empresas valeram-se de uma classe de ações que garante um superpoder de voto para os acionistas controladores, que continuam possuindo o mando da empresa, mesmo que possuam uma pequena fatia do capital total.

Essa estrutura é perfeita para a XP, pois já vendeu 49,9% de suas ações para o Itaú (30,1% das ON) e ainda se compromissou a entregar outros 12,5% no ano de 2022, fato que aumenta a fatia detida pelo banco a um total de 62,4% do capital total e 40% do capital votante. Nesse sentido, de acordo com as regras brasileiras, hoje os sócios contariam com restrições se desejassem vender novas fatias sem perder o controle acionário.

No Brasil, as regras apontam que é necessário manter pelo menos 25% do capital total para manter o controle acionário. A regra é de que o capital é divido meio a meio entre ações preferenciais e ordinárias. Nesse sentido, o controle definido consiste em 50% das ON mais uma ação.

Já na Bolsa norte-americana, diferente do que ocorre no Brasil, os mesmos sócios podem manter o controle da XP detendo pouco mais que 9% do capital total da empresa. Stone e PagSeguro construíram uma estrutura com duas classes de ações, da forma que permite a legislação dos EUA. Alguns exemplos de empresas que adotaram o mesmo modelo acionário são: Facebook, Snap e Alphabet, detentora do Google.

A chamada “classe A” funciona como uma PN brasileira, que possui prioridade na distribuição de dividendos, mas com um menor direito a voto. Trata-se do papel com maior volume de vendas na oferta de ações. A “classe B” inclui ações que ficam apenas nas mãos dos controladores e possuem um poder de voto 10 vezes maior que a outra classe. Essa característica da classe B é que permite possuir 50% dos votos mais um mesmo com 9% do capital total. Sempre que ocorre a venda de uma classe B, esta se transforma em classe A. Essa é considerada uma estrutura capaz de alavancar o poder de voto do controlador.

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Crédito da imagem: Reprodução/Internet

Para que algo semelhante fosse feito no Brasil seria necessária a criação de uma estrutura de holdings em cascata, que não é comumente bem vista pela maior parte dos investidores. Mesmo no mercado norte-americano há a percepção de que a adoção de ações de classe B bastante alavancadas somente é aceita pelos investidores por conta do alto grau de otimismo e pela grande liquidez atual. Assim, de acordo com os controladores da XP, há uma oportunidade que pode ser aproveitada.

As últimas conversas com os bancos revelaram que a XP tem potencial para ser avaliada entre R$ 40 bilhões e R$ 50 bilhões no IPO, montante equivalente a 30 vezes o lucro que é estimado pela empresa para 2020. Somente na transação feita com o Itaú, fechada em 2017, a corretora recebeu uma avaliação de R$ 12 bilhões. Essa distância entre os valores mostra o crescimento tanto da receita quanto do lucro da XP, uma vez que o múltiplo da transação com o Itaú foi próximo de 25 vezes o lucro que era projetado para o ano de 2017 (R$ 480 milhões). No momento em que optou por vender suas ações para o Itaú, a XP estava prestes a abrir o seu capital.

Algumas conversas preliminares apontam que a XP deve levar adiante a operação de entrada no mercado norte-americano se conseguir alterar a sua estrutura acionária e obter todos os avais para isso. Contudo, ainda é preciso torcer para que a fase de bonança desses mercados não acabe nos próximos meses. A intenção da corretora é de levar a oferta ao mercado no segundo semestre do ano que vem.

No escopo original da operação feita com o Itaú, o GA e o fundo Dynamo venderiam 100% de suas ações. Contudo, após restrições impostas pelo Banco Central para que o banco brasileiro ainda se mantenha como acionista minoritário da corretora, ambos os fundos precisaram manter parte das ações e, dessa forma, ficaram sem a porta de saída do IPO. Atualmente, a transação reabre essa possibilidade, mesmo que ainda não seja claro quanto que cada um dos fundos pretende vender inicialmente.

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Após receber R$ 600 milhões em aumento de capital do Itaú, a XP não necessita de dinheiro novo. O seu patrimônio líquido é de R$ 2 bilhões e deve gerar um Ebitda neste ano de aproximadamente R$ 1 bilhão e lucro líquido de R$ 650 milhões. É possível que a necessidade de capital se acelere a depender do ritmo de expansão do banco que está em vias de ser aberto pela corretora, contudo, inicialmente, a ideia do IPO não conta com um grande aumento de capital.

Os sócios da XP bem que gostariam de tirar algum proveito da supervalorização oferecida pelos investidores para monetizar um pouco mais parte de suas ações, contudo, não pretendem colocar todo esse dinheiro em seus bolsos. Há planos de criação de uma empresa de participações, que possui inspiração na antiga PCP dos sócios do Pactual. A empresa era gerida por Gilberto Sayão e dedicava-se a investir em empresas. Essa nova holding dos sócios contaria com alguns bilhões de reais.

Por se tratar de conversas preliminares, não há uma decisão sobre o volume da fatia que será vendida pelos sócios. Atualmente, a partnership (sociedade) conta com 30% do capital total e 51% do capital votante. Já em 2022, caso a segunda tranche com o Itaú se concretize, a sociedade precisaria entregar mais 2,5% das ações totais, fato que faria com que restasse 27,5% nas mãos dos sócios. No limite, em um IPO na Nasdaq, esses sócios poderiam dispor de até 18,5% do capital total. No preço de R$ 40 bilhões, isso representaria R$ 7,5 bilhões entrando na conta.
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Késia Rodrigues - Colaboradora Independente

Colaboradora Independente do Portal EuQueroInvestir e leitora assídua de conteúdos sobre economia e política. Apaixonada por literatura, viagens, tecnologia e finanças.

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