(TOTS3): proposta com a Linx (LINX3) será avaliada por conselheiros independentes

Redação EuQueroInvestir
Colaborador do Torcedores

Crédito: Divulgação

A Totvs (TOTS3) informou, nesta terça (1º),  que a documentação necessária sobre sua proposta de combinação de negócios com a Linx (LINX3) está em fase final de revisão.

Será submetida aos conselheiros independentes da Linx durante a semana.

Cade

O protocolo incluirá a previsão de pagamento pela Totvs à Linx de uma multa no valor de R$ 100 milhões, caso a operação – depois de aprovada pelos acionistas de ambas as companhias — não seja aprovada pelo Cade.

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Desta forma,a Totvs seguirá respeitando o livre exercício do direito de voto dos acionistas da Linx.

Além disso, a Totvs informou que encontra-se em fase avançada a preparação do formulário F-4 exigido pela Securities and Exchange Commission, que em curto prazo será submetido ao exame daquele órgão regulador.

Do mesmo modo, já foi concluída a preparação da documentação inicial com vistas ao curso, junto ao Cade.

Centro de uma disputa

A Linx (LINX3), plataforma de software para o varejo, está no centro de uma disputa que tem mexido com o mercado nos últimos dias.

A Linx detém 45% do mercado de sistemas de gestão para o setor varejista.

Entre seus principais clientes estão nomes como Boticário, Natura, Centauro, Tok&Stok, Ipiranga e Drogaria São Paulo.

A Linx tem na mesa duas propostas de fusão: uma da Stone e outra da Totvs.

“A Linx é uma ‘noiva’ bastante disputada faz tempo”,  diz Fabricio Winter, sócio e líder de projetos na consultoria Boanerges & Cia, especializada em varejo financeiro.

“Isso porque, no negócio de automação comercial, de frente de caixa para o setor varejista, quando você tem uma solução muito bem amarrada, como é o caso, muito dificilmente o cliente troca de fornecedor.”

Segundo Winter, ao adquirir a Linx, tanto Stone quanto Totvs apresentariam aos seus clientes atuais e potenciais um portfólio de produtos muito mais atraente.

A decisão sobre quem leva a empresa é aguardada para os próximos dias, mas colocou as três empresas em um enredo que envolve até acusação de falta de ética nas propostas apresentadas.

Aditivo com a Stone

A Linx assinou nesta terça-feira (1º) com a STNE Participações e a StoneCo um aditivo ao acordo de combinação de negócios que tinha sido anunciado em 11 de agosto.

No aditivo foi elevado o valor de resgate das ações aos acionistas da Linx pela STNE se o negócio for aprovado.

Assim, após a incorporação das ações da Linx e resgate das ações preferenciais Classes A e B da STNE, cada ação da Linx receberá uma parcela em dinheiro de R$ 31,56, e 0,0126774 ações classe A de StoneCo, negociadas na Nasdaq. Com base na cotação de fechamento do dia 31 de agosto de 2020, essa relação de troca corresponde a um valor por ação da Linx de R$ 35,10, informa o documento. Anteriormente era de R$ 33,76.

Desta forma, o valor a pagar pela Stone passaria de R$ 6,044 bilhões para R$ 6,283 bilhões.

Além disso, o aditivo também prevê a redução do valor de multas.

A multa compensatória passou de R$ 605 milhões para R$ 453,75 milhões e a multa em caso de não aprovação da operação pelos acionistas da Linx passou de R$ 151 milhões para R$ 112,50 milhões.

Negociação

A Linx informou ainda que a negociação do aditivo foi conduzida pelos membros independentes do conselho de administração, auxiliados pelos assessores financeiros da companhia e por assessores jurídicos.

E a assinatura do aditivo foi aprovada pelos membros independentes do conselho, mas com abstenção de voto dos acionistas fundadores da Linx, Nercio  José  Monteiro  Fernandes, Alberto  Menache  e Alon  Dayan.

A STNE e os fundadores da Linx também renegociaram os termos dos acordos de não-competição e de não-aliciamento.

Para isso, foram assinados instrumentos aditivos, desvinculando esses acordos do acordo de associação e readequando os valores de indenização em decorrência da obrigação de não-competição.

Também foi revisada a proposta de contrato de prestação de serviços envolvendo o CEO da companhia regulando a relação futura da STNE, com alteração do objeto, a estrutura, o valor e o prazo da proposta de contratação.

Totvs (TOTS3) e Linx

Em relação à proposta apresentada pela Totvs S.A. à Linx em 14 de agosto de 2020, três dias depois da oferta da Stone, com prazo de validade de 30 dias, os membros independentes do conselho de administração informaram que têm sido feitas reuniões e tratativas para o detalhamento da proposta.

Neste momento, estão em discussão ainda a entrega pela Totvs de minutas propostas para implementação da operação de fusão e a definição do cronograma e das condições negociais para implementação do negócio proposto. Isso inclui aprovações societárias e regulatórias, como do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e da Securities and Exchange Commission dos EUA (SEC), e as consequências da sua não-obtenção.

“Diante de tais fatos, os membros independentes do Conselho de Administração da Linx entendem que ainda carecem de elementos importantes para ter uma melhor compreensão de todos os benefícios e riscos da proposta da Totvs e, com base nisso, apresentar aos acionistas sua recomendação a este respeito”, diz a empresa no comunicado.

Para entender a disputa pela Linx

Tudo começou na terça-feira, dia 11 de agosto, quando a Stone, fintech de meios de pagamentos, anunciou que estava em negociação avançada para aquisição da Linx.

A oferta é de R$ 6 bilhões, sendo que 90% do pagamento seriam feitos em dinheiro e 10% em ações.

Para financiar a compra, a Stone emitiu, nos Estados Unidos, onde é listada, US$ 1 bilhão em ações.

Encarada como uma operação que uniria “o melhor dos dois mundos”, associando uma empresa de software de vendas com uma de maquininha, as ações de ambas as empresas reagiram fortemente. As ações da Linx chegaram a subir mais de 30%.

Mas a alta ligou o radar da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que investiga se houve insider trading (negociação com informação privilegiada).

Acusação de que oferta “fere a ética”

Colocando ainda mais lenha na fogueira, a Fama Investimentos publicou uma carta na quinta-feira (13), questionando a oferta da Stone. A Fama detém 3% da Linx, sendo uma de suas maiores acionistas.

Segundo Fabio Alperowitch, gestor e fundador da gestora, a transação “fere a ética”, porque os três fundadores da Linx receberiam um prêmio maior por ação do que os demais acionistas da empresa.

Pelas contas de Alperowitch, enquanto os acionistas comuns receberiam R$ 34 por ação, os três fundadores receberiam R$ 46.

Por fim, a Totvs entrou na disputa, oferecendo um valor superior aos R$ 6 bilhões da Stone –  R$ 6,045 bilhões. E mais: anunciou que trataria os acionistas de forma “igualitária e equânime”. Na oferta da Totvs, todas as ações teriam o preço de R$ 34,09.

O que acontece agora?

As ofertas feitas por Stone e Totvs serão levadas à aprovação dos acionistas. Segundo Winter, este processo não deve ser demorado e é aguardado já para os próximos dias.

“Essas propostas têm impacto imediato de fazer as ações subirem. Se os acionistas demorarem na decisão, as ações voltam ao patamar anterior de preço, o que não é interessante para eles próprios. Então, acredito que, em uma semana no máximo, teremos uma definição”, avalia.

No entanto, qualquer que seja a definição, a fusão teria potencial para mudar a dinâmica competitiva do setor.

Por isso, seja quem for que leve a Linx, a transação deverá passar ainda pela aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). E isto pode significar meses para uma conclusão definitiva. Luis Sales, analista da Guide Investimentos, acredita que o período de avaliação será de três a seis meses, pelo menos.

Winter acredita, de toda forma, que o Cade não deve interferir negativamente no negócio.

“Falta de ética” pode implicar em multa

Outro ponto que pede atenção de quem está de olho na valorização das ações da Linx é quanto a possíveis processos por falta de lisura no processo de venda.

A proposta feita pela Stone vem sendo questionada do ponto de vista ético. Isto porque ela favoreceria, financeiramente, três dos cinco conselheiros da Linx (e também seus fundadores). A oferta feita pagaria mais pelas ações que pertencem a eles, o que representaria uma desvantagem para os acionistas minoritários.

Caso a denúncia seja comprovada, ela não terá, no entanto, poder de desfazer o negócio. Mas, possivelmente, implicará em pagamentos de multas.

“Acredito que, no máximo, a penalização pela CVM vai representar um custo adicional na transação”, diz Winter.

Qual a tendência dos acionistas?

Podem pesar na decisão dos acionistas três fatores.

O primeiro é a questão de a proposta da Stone ser desvantajosa para os minoritários.

O segundo é a questão da lisura da negociação. Pode ser que o mercado não interprete com bons olhos a fusão com a Stone, depois das acusações feitas.

O terceiro é que, ao vender as ações para a Stone, o acionista abre mão de participar da Linx, já que as ações da Stone são negociadas em Nova York. Ao contrário, fechando com a Totvs, ele terá a possibilidade de participar da combinação das duas empresas.