Totvs (TOTS3): conselheiros da Linx (LINX3) recusam proposta

Fernando Augusto Lopes
Redator e editor
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Crédito: Foto divulgação

A Totvs (TOTS3) informou nesta segunda-feira (21) que os conselheiros independentes da Linx (LINX3) não irão firmar Protocolo e Justificação de Incorporação disponibilizado pela Totvs em 4 de setembro por entenderem que a assinatura feriria o acordo de associação celebrado entre a Linx e a Stone.

A atitude acirrou ainda mais os ânimos na luta pela Linx.

Segundo a Totvs, a recusa é uma visão “equivocada”.

O protocolo é uma “mera proposta e recomendação dos administradores signatários a ser submetida aos acionistas das respectivas companhias”.

Além disso, “não houve evolução relevante da análise pelo comitê especial independente constituído pelo conselho de administração da Linx, da proposta de combinação de negócios apresentada pela Totvs”.

A reclamação da Totvs é o conteúdo de uma longa carta que a empresa soltou ao mercado no dia de hoje.

Falta de compromisso

A Totvs acredita que a atitude “reforça a percepção de que a maximização de valor para os acionistas da Linx não tem sido o compromisso do comitê especial da Linx, formado pelos conselheiros independentes”.

“Até esse momento, a percepção é de que, independentemente dos motivos, esse comitê tem demonstrado somente disposição para retardar, ou mesmo impedir, a apreciação da proposta da Totvs pela assembleia de acionistas da Linx de forma equânime, como forma de forçar esses acionistas a deliberar sobre uma única proposta, a da Stone”.

Tratamento desigual

A Totvs alega que a recusa corrobora sua percepção de tratamento desigual dado às propostas.

A empresa diz que os conselheiros independentes da Linx foram informados sobre a proposta da Stone às 14:00 horas de 10 de agosto de 2020.

A aprovação dessa proposta foi feita numa reunião de conselho de administração ocorrida naquele mesmo dia, uma hora depois.

Além disso, houve a assinatura, em 1º de setembro, “sem qualquer ressalva”, de aditivo ao acordo de associação com a Stone, cuja negociação foi conduzida pelos conselheiros independentes da Linx.

A Totvs diz que os conselheiros foram “auxiliados pelos assessores financeiros da Linx e por assessores jurídicos especialmente contratados para assessorar tais conselheiros”.

A primeira reunião dos assessores da Linx com representantes da Totvs se deu apenas em 30 de agosto.

Entretanto, a proposta foi disponibilizada ao conselho de administração da Linx em 14 de agosto de 2020.

Negativa da Linx

De acordo com a Totvs, houve negativa de acesso dos seus auditores aos papéis de trabalho dos auditores da Linx.

A empresa alega que é uma “tentativa de prejudicar a realização dos procedimentos previstos nas normas de auditoria para a asseguração razoável, sobre as informações financeiras”.

Tal ato infringiria uma norma da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Ainda assim, a Totvs prorrogou a validade de sua proposta até 13 de outubro de 2020.

E manteve “as condições de tratamento igualitário e equânime, sem utilização de penalidades financeiras para forçar os acionistas da Linx a tomarem qualquer decisão”.

“Essa prorrogação tomou por base as diversas interações tidas com os acionistas, que manifestaram a percepção de que sua proposta é a que traria mais benefícios aos clientes”, afirma a Totvs.

“A despeito do tratamento desigual conferido pelo comitê especial independente da Linx, a Totvs encontra-se na fase final de preparação dos documentos necessários para arquivar seu formulário F-4 junto à Securities and Exchange Commission (SEC) e convocar a assembleia para submeter aos seus próprios acionistas a combinação de negócios”, segue.

A partir da aprovação dos acionistas da Totvs, o negócio ficaria dependendo da aprovação da assembleia de acionistas da Linx.

Condições mínimas de igualdade

“Defendemos que o pleno direito de escolha dos acionistas da Linx deve ser respeitado”, diz em nota a Totvs.

“Entendemos que a única forma para que isso ocorra é por meio de manifestações e ações práticas destes acionistas”, defende.

Ou seja, a Totvs quer o direito à igualdade de condições.

Para que a proposta permaneça válida após 13 de outubro, a Totvs exige que “condições mínimas (de igualdade) sejam respeitadas”.

Linx no centro de uma disputa

A Linx é plataforma de software ao varejo. Detém 45% do mercado de sistemas de gestão para o setor varejista.

Entre seus principais clientes estão Boticário, Natura, Centauro, Tok&Stok, Ipiranga e Drogaria São Paulo.

A Linx tem na mesa duas propostas de fusão: uma da Stone e outra da Totvs.

“A Linx é uma ‘noiva’ bastante disputada faz tempo”, diz Fabricio Winter, sócio e líder de projetos na consultoria Boanerges & Cia, especializada em varejo financeiro.

“Isso porque, no negócio de automação comercial, de frente de caixa para o setor varejista, quando você tem uma solução muito bem amarrada, como é o caso, muito dificilmente o cliente troca de fornecedor”.

Segundo Winter, ao adquirir a Linx, tanto Stone quanto Totvs apresentariam aos seus clientes um portfólio de produtos mais atraente.

A decisão sobre quem leva a Linx colocou as três empresas em uma novela de longa duração.

Entretanto, ninguém aposta o que pode acontecer ao final.