OPA: entenda o que é uma Oferta Pública de Aquisição

Felipe Moreira
Especialista em Mercado de Capitais e Derivativos pela PUC - Minas, com mais de 7 anos de vivência no mercado financeiro e de capitais. Apaixonado por educação financeira e investimentos.
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Se você acompanha o noticiário financeiro já deve ter se deparado com a sigla OPA, assim como a do seu “primo” mais famoso, o IPO.

Mas você sabe o que significa uma OPA? Como funciona? Quais as vantagens e desvantagens para o investidor?

OPA é a sigla para “Public Acquisition Offer”. Em português, significa Oferta Pública de Aquisição.

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Hoje o Twitter é pauta na Money Week.

Ao fazer uma OPA, a empresa deseja sair do mercado de capitais.

Para isso, o acionista controlador realiza uma proposta de aquisição de uma quantidade específica de ações, a um preço e prazo determinados, respeitando algumas condições.

Sendo assim, consiste no encerramento da negociação das ações da companhia dentro do mercado de capitais. Ou seja, o fechamento de capital.

O objetivo da OPA é oferecer a todos os acionistas igualdade de condições ao vender suas participações em situações que normalmente envolvem mudanças na estrutura societária da companhia.

Quais as diferenças entre OPA, IPO e Follow-on?

  • OPA: a Oferta Pública de Aquisições de Ações ocorre quando um dos atuais acionistas pretende comprar uma participação ou todas as ações de uma companhia listada na bolsa de valores. O objetivo pode ser ter algum controle sobre o negócio ou pode ocorrer quando a companhia quer fechar o capital. Assim, o acionista majoritário deve fazer uma proposta de compra das ações minoritárias.
  • IPO: a Oferta Pública Inicial (IPO, na sigla em inglês) é quando a companhia decide abrir o capital pela primeira vez. A companhia se torna de capital aberto e vende suas ações diretamente aos compradores.
  • Follow-on: assim como no IPO, o Follow-on tem objetivo de captar mais recursos para investir em projetos. A diferença é que o Follow-on só ocorre após a empresa já ter feito um IPO. Assim, as novas ações podem ser ofertadas para qualquer interessado ou só para determinados investidores ou acionistas. Por isso, o Follow-on pode ser primário (quando a empresa disponibiliza as novas ações) ou secundário (quando um grupo de acionistas coloca os papéis à venda).

Como funciona a oferta de aquisição?

Quando uma empresa decide realizar uma OPA, é preciso avisar o mercado e seus acionistas através de fato relevante.

Após o comunicado, a companhia terá 30 dias para pedir o fechamento de capital junto à CVM. A autarquia irá decidir se o pedido será ou não aceito, num prazo de até 60 dias.

Enquanto isso, a companhia deverá promover a ampla divulgação da OPA para que todos os acionistas tenham conhecimento da proposta.

Se o pedido for aceito, dá-se início o processo de análise externa que apontará o valor justo para cada ação. Se os acionistas aceitaram o preço proposto, o valor é depositado na conta de cada um deles.

Importante frisar que caso 10% ou mais dos acionistas discordem da proposta, será necessária a realização de uma assembleia geral para debater a precificação do ativo.

Obrigatória ou voluntária

As ofertas públicas de aquisição de ações podem ser obrigatórias ou voluntárias.

Em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, de aumento de participação do controlador que impeça a liquidez de mercado das ações e ainda no caso de alienação de controle acionário, a realização da OPA é obrigatória e estabelece algumas regras para a sua realização, conforme a Lei 6404/76.

Já as OPAs voluntárias são aquelas realizadas sem que uma norma específica tenha obrigado a sua realização. Elas são realizadas unicamente por vontade do ofertante de fazer a aquisição por oferta pública. A própria Lei prevê a OPA por aquisição de controle acionário. Além disso, há a possibilidade de uma OPA concorrente a outra em curso.

No entanto, independente de ser obrigatória ou voluntária, as OPAs devem observar alguns procedimentos gerais estabelecidos pela CVM, como formas de liquidação financeira, intermediação, avaliação, instrumento de OPA, publicação e o leilão.

O que leva uma empresa a fazer uma OPA

Diversos fatores podem levar uma companhia a realizar uma oferta de aquisição de ações. Portanto, destacamos abaixo apenas os principais motivos:

  • Ações muito baratas: o bloco controlador pode avaliar que a companhia está sendo cotada muito abaixo do seu valor justo.
  • Boas perspectivas de negócio: os controladores podem querer fechar o capital por acreditar que a empresa tem um bom potencial de crescimento.
  • Baixa necessidade de recursos de terceiros: acontece quando a empresa está consolidada e rentável e não precisa mais de recursos do mercado de capitais.

Cabe ressaltar que este tipo de evento não é bem visto pelo mercado. Isso porque a realização de OPA enfraquece o mercado de ações, uma vez que, reduz o número de empresas disponíveis em bolsa.

Desvantagens para o investidor

Além de enfraquecer o mercado de capitais, a OPA traz desvantagens para o investidor. Confira aqui, algumas delas:

  • Reduz oportunidades de investimentos: quando uma companhia fecha o capital, consequentemente diminui o número de opções de investimentos disponíveis.
  • Perda de liquidez: ao sair da Bolsa, os papéis têm sua facilidade de conversão em moeda drasticamente reduzida.
  • Diminui o nível de governança corporativa: empresas de capital aberto precisam divulgar regularmente dados padronizados referentes as suas operações, o que promove alto nível de transparência e governança corporativa. Ao fechar o capital, a companhia fica desobrigada de mostrar seus números e informações sobre o negócio.

Sendo assim, é importantíssimo ficar atento a este tipo de movimento e defender seus interesses como acionista.