O que é lock-up’ em IPOs? Saiba aqui como funciona

Ronaldo Araújo
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Crédito: Reprodução / Flickr

Toda empresa que deseja captar recursos da sociedade em geral para financiar suas operações de expansão pode recorrer à Bolsa de Valores ― B3. Nesse momento, deve ser feita uma oferta inicial, já que se trata de sua estreia no mercado de capitais. Os investidores, por sua vez, podem fazer reservas a fim de serem os primeiros a comprarem tais papéis.

Como forma de impedir a negociação demasiada do título recém-colocado no mercado, foi estendido um dispositivo conhecido como lock-up. Ele impede que as ações sejam vendidas nos primeiros momentos de abertura do mercado.

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Este artigo falará exatamente sobre esse tema. Ao ler o texto, você saberá que se trata esse mecanismo, bem como qual é sua utilidade. Verá também quais são as vantagens em adotá-lo e, por fim, conhecerá algumas ofertas iniciais que contemplaram o dispositivo.

Ficou interessado em saber? Então siga em frente na leitura!

O que é um IPO?

A sigla em si é um acrônimo de Inicial Public Offer e em português quer dizer Oferta Pública Inicial. Trata-se do processo de lançamento inicial de uma empresa na bolsa de valores, quando parte de seu capital social é posto a venda. Nesse momento, sócios em geral são admitidos por meio da venda de ações.

Em linhas gerais, é esse momento que marca oficialmente a estreia de uma empresa na bolsa. Pode ser ainda que se trate de uma oferta de um novo lote de ações. O fato é que tanto em uma condição quanto em outra, essa oferta é feita no mercado primário de ações. Apenas passada essa reserva inicial é que as ações podem trocar de mãos livremente, por meio do que se denomina mercado secundário.

Entre esses dois mercados, apenas o primário requer o cumprimento de uma série de exigências. Antigamente, muitos investidores realizavam uma reserva no lançamento primário e, logo após a abertura das negociações, já poderiam vender seus ativos se quisessem. E isso realmente acontecia ao menor sinal de valorização. Isso ocorreu com relativa frequência até que foi definido o mecanismo de lock-up.

O que é lock-up em um IPO?

O mecanismo de lock-up é, na verdade, uma cláusula contratual concernente às reservas feitas para a compra de ações em uma oferta primária. Ele não é exatamente um artifício novo, pois antes era aplicado aos membros de uma determinada empresa que fizesse um IPO. A razão disso é que esses gestores têm acesso a informações privilegiadas.

A novidade ficou por conta da extensão dessa cláusula. Agora uma organização que pretenda se lançar na bolsa deve fazer a escolha se seu IPO será com ou sem lock-up. Só que atualmente, esse lock-up se estende aos investidores em geral, e não mais apenas aos membros internos da companhia.

Assim, quando um investidor participa de IPO com lock-up, ele se vê obrigado a ficar com as ações durante um período pré-determinado pela empresa lançadora. Caso ele venha a se desfazer desses papéis antes do tempo acordado, deverá pagar uma multa. 

Quais os motivos que levaram à criação do lock-up?

Tradicionalmente, havia um grande movimento de negociações logo nos primeiros dias da estreia de papéis na bolsa, sobretudo no primeiro dia. Isso ocorria porque os investidores que faziam reserva para compra inicial vendiam as ações ao menor sinal de valorização. A depender do trabalho de marketing feito dias antes, a valorização podia ser alta.

Essa estratégia é conhecida como flipagem. O lock-up estendido aos investidores pessoa física tem a intenção de evitar tal acontecimento. Além disso, quando pensamos no mecanismo atuando sobre os investidores institucionais, percebe-se que a especulação dos acionistas majoritários sobre os minoritários é evitada.

Assim, a alta volatilidade dos papéis nos primeiros dias é afastada. Além disso, o mecanismo força os investidores a pensarem mais no longo prazo, pois é preciso ficar algum tempo de posse das ações. Vale destacar que a participação em um IPO com lock-up não é obrigatória. Uma mesma estreia pode ofertar papéis nas duas condições, com e sem lock-up.

Quais são as vantagens da trava?

Seguramente, uma das principais vantagens do lock-up em um IPO é a proteção dos acionistas minoritários. Como a volatilidade pode ser reduzida nos dias de estreia, a calmaria fica mais evidente nos mercados. Além disso, há uma menor pressão por parte dos acionistas minoritários.

Outra vantagem ao investidor pessoa física ao optar pelo lock-up é receber a prioridade no período de reserva das ações. Caso a demanda seja alta, o rateio priorizará aquelas pessoas que preferiram adquirir suas ações com a cláusula do lock-up.

Tudo isso estimula a visão de médio e longo prazo nos investimentos. Como não há possibilidade de negociação nos primeiros dias (flipagem), quem investiu seu dinheiro passa a olhar para os fundamentos da empresa, deixando de lado a óptica especulativa de mercado. Isso contribui para o aumento de consciência sobre a necessidade capitalizar recursos para o futuro.

Qual o porcentual e período?

Diversas empresas já utilizaram o dispositivo de lock-up em seus IPOs recentemente. Um dos exemplos mais conhecidos foi o da rede Vivara (VIVA3) que fez sua oferta inicial com dois tipos de travas: 45 e 120 dias. O Banco BMG (BMGB4) também fez essa opção e lançou pouco mais de 3% do total de ações com trava única de 45 dias. Ambos ocorreram em 2019.

Já no corrente ano de 2021, tivemos em fevereiro o IPO da Mosaico (MOSI3), que foi de tamanho considerado. Ao total, o montante movimentado por sua oferta inicial superou os R$ 1,2 bilhão. O total de aquisições usando a cláusula de lock-up foi de 9,37% do total lançado. Mais recentemente, em julho de 2021, tivemos outro lançamento do mesmo tipo, dessa vez da fabricante de eletroeletrônicos Multilaser (MLAS3).

Recentemente, também estão em andamento ofertas com diferentes períodos de lock-up. Um caso recente foi o da Brisanet. A empresa lançou três tipos de oferta: uma sem lock-up, outa com lock-up de 40 dias e uma terceira mais extensa (50 dias).

Esse também foi o caso da Traders Club, com lock-ups de 50 e 70 dias.

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