CVM regulamenta assembleias digitais de titulares de debêntures

Marcello Sigwalt
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Crédito: Site Jornal do Comercio (PE)

Solução virtual de extrema importância para o mundo corporativo em tempo de pandemia, as assembleias digitais de titulares de debêntures (entre outros títulos) foram regulamentadas, nessa quinta-feira (14), pela Instrução 625, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), informou o Estadão.

Demanda urgente

Atendendo uma demanda urgente de entidades como a Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri), Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e BNDES, a medida viabiliza discussões de repactuação entre credores e emissores de títulos de dívida.

Inclusão providencial

Além disso, os representantes do mercado solicitaram a inclusão, na realização das assembleias digitais, de outros títulos de vida, como notas promissórias e certificados de recebíveis imobiliários (CRI) ou do agronegócio (CRA).

Evitar distorções

A regulamentação busca evitar o surgimento de distorções, como o descumprimento de condições não financeiras (covenants), vencimentos antecipados de dívidas e calotes.

A medida amplia, ainda, o escopo da norma, no sentido de “abranger valores mobiliários emitidos por companhias não registradas na CVM e que tenham sido objeto de ofertas públicas com esforços restritos nos termos da Instrução 476”.

Desde 27 de abril, a minuta da audiência pública havia recebido 21 comentários.

Crédito preocupa

Como plano de fundo dos debates a respeito de arremates técnicos e conceituais das assembleias, o foco das preocupações é quanto à real situação do crédito privado atualmente.

Normatizar é preciso

A Instrução 625 visa acrescentar outras iniciativas da CVM, devido à pandemia. Com a edição da MP 931, foi possível normatizar a totalidade das reuniões virtuais de acionistas de companhias.

Medida muito importante

No entendimento do ‘xerife’ do mercado de capitais, a realização de assembleias remotas “é muito importante no contexto de distanciamento social imposto por medidas de Saúde Pública”.

Situação emergencial

A situação emergencial atual permitiu que se concluísse uma audiência pública, antes da adoção da norma, no prazo de duas semanas, muito abaixo do tempo normal.

Conjunto maior

A ideia da comissão, com a medida, é  atingir um conjunto maior de assembleias, “podendo ser adotada inclusive naquelas já convocadas”.

Títulos de dívida

No que toca aos títulos de dívida, as reuniões poderão ser parcial ou integralmente digitais.

Esforço coletivo

“A regra editada decorre do esforço que a CVM e participantes do mercado vêm empreendendo para viabilizar a realização de atos essenciais ao funcionamento do mercado de capitais nas circunstâncias que a pandemia da Covid-19 impõe à toda a sociedade”, comentou o presidente da autarquia, Marcelo Barbosa.

Responsabilidade definida

O texto da Instrução 625 esclarece, ainda, que “as responsabilidades atribuídas à companhia emissora ou ao agente fiduciário estão relacionadas a qual desses agentes tenha convocado a assembleia”.

Também foi incluído no texto um dispositivo sobre o tratamento a ser dado às instruções de voto a distância nos casos de adiamento justificado ou suspensão de assembleias.

Votação discriminada

Pela nova norma, durante as assembleias, será necessário indicar as quantidades de votos proferidos a favor e contra, além de abstenções, referentes à cada proposta que integre a ordem do dia, com a discriminação da divisão por série, quando aplicável.

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Sem previsão, não

Se a participação a distância não estiver prevista na escritura de emissão de títulos, as assembleias digitais não poderão ser realizadas, como consta da nova norma.

Aquelas assembleias convocadas em período anterior à edição da Instrução 625 poderão ocorrer, de forma parcial ou exclusivamente digital, desde que as informações exigidas pela CVM sejam divulgadas via fato relevante.

Antecedência mínima

No caso de reuniões convocadas pelas companhias ou para comunicação do agente fiduciário aos detentores dos títulos, a antecedência mínima para a Instrução é de cinco dias, caindo para um dia útil se a convocação é para assembleias até 22 de maio.

Principais mudanças

Ampliação do escopo para abranger valores mobiliários emitidos por companhias não registradas na CVM que tenham sido objeto de ofertas públicas com esforços restritos nos termos da Instrução 476.

. Menção expressa à aplicabilidade da norma a assembleias de titulares de certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio e notas promissórias.

. Esclarecimento de que as responsabilidades atribuídas à companhia emissora ou ao agente fiduciário estão relacionadas a qual desses agentes tenha convocado a assembleia.

. Previsão de que as atas de assembleias devem indicar quantidades de votos proferidos a favor e contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia, explicitando a divisão por série, quando aplicável.

. Inclusão de dispositivo sobre o tratamento a ser dado às instruções de voto a distância nos casos de adiamento justificado ou suspensão de assembleias.