Tag along: entenda o que é e como funciona esse mecanismo de proteção

Felipe Moreira
Especialista em Mercado de Capitais e Derivativos pela PUC - Minas, com mais de 8 anos de vivência no mercado financeiro e de capitais. Certificações: CPA-10, CPA-20 e AAI. Apaixonado por educação financeira e investimentos.
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Crédito: Pixabay

O acionista de empresas negociadas em bolsa de valores possui direitos que vão além do recebimento de dividendos, um deles é o tag along.

Mas, você sabe o que é isso?

Tag along é um mecanismo criado para proteção do acionista minoritário, que em tradução livre, significa “ir junto”.

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Ou seja, essa proteção possibilita o acionista minoritário realizar o desinvestimento de sua participação se o controle da companhia mudar de mãos.

Logo, o tag along aproxima os interesses dos minoritários aos do bloco controlador, garantindo equilíbrio de forças.

Entendendo o tag along

A legislação brasileira determina o valor de 80% de tag along para as ações ordinárias (ON).

Assim, caso um novo controlador assuma o comando da empresa, o mesmo deverá realizar uma oferta de 80% do valor pago pelas ações adquiridas ao.

Já as ações preferencias não contam com essa proteção. Por isso, normalmente, são mais descontadas do que as ordinárias (ON).

Veja o exemplo abaixo de como é calculado o tag along:

O sócio controlador vendeu cada ação por R$ 10,00.

Dessa forma, o novo controlador é obrigado por lei a oferecer, no mínimo, R$ 8,00 para os detentores de ações ordinárias (ON).

O procedimento é realizado por meio de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA).

Importante lembrar, que a venda por parte dos acionistas é facultativa, ou seja, fica a critério do sócio a decisão de vender ou não as ações.

Como descobrir se ação investida tem tag along?

Para isso, o investidor pode acessar o site da B3 ou entrar em contato com setor relações com investidores (RI) da companhia.

Mas, se você é trader, que realiza operações no curtíssimo prazo, não precisa se preocupar esse tipo de proteção.  Pois, o tag along é mais indicado para investidores de longo prazo, sujeitos a mudanças no meio do caminho.

Drag along

Diferentemente do tag along que tem como objetivo proteger os minoritários, o drag along visa favorecer os sócios majoritários em caso de processos de compra da empresa.

Ou seja, é uma cláusula que obriga os acionistas minoritários a venderem suas ações se o grupo controlador decidir alienar a maioria do capital social para um investidor. Nesse caso, a venda não se trate de apenas uma parte mas da companhia em sua totalidade.

Assim, a venda das ações deve ser feita sob o mesmo preço e condições equivalentes.

Dessa forma, tag along e o drag along são mecanismos que visam a proteção dos interesses dos acionistas minoritários e majoritários em caso de compra da empresa.

Proteção pode ser ainda maior

A legislação das SAs garante 80% do preço pago aos controladores para os acionistas detentores de ações ordinárias. Mas, dependendo do segmento de listagem da B3, a proteção pode chegar até 100% e se estender aos papeis preferenciais (PN).

Este é o caso de empresas listadas Novo Mercado, Nível II e Bovespa Mais. Isso porque Nível II tanto ações ordinárias quanto preferenciais contam com tag along de 100%.

E os segmentos Novo Mercado e Bovespa Mais permitem emissão apenas de ações ordinárias com 100% de tag along.

Sem dúvidas, esse mecanismo de proteção é muito interessante para o acionista minoritário.

Alguns especialistas em investimentos chegam até a defender investimentos apenas em ações ordinárias, tendo em vista o maior grau de segurança desse tipo de ação.

Apesar de ser um importante crivo ao analisar ações, não deve ser considerado isoladamente na hora de investir.