Ânima (ANIM3) x Ser (SEER3): quem fica com a Laureate?

Cláudia Zucare Boscoli
Jornalista formada pela Cásper Líbero, com pós-graduação em Jornalismo Econômico pela PUC-SP, especialização em Marketing Digital pela FGV e extensão em Jornalismo Social pela Universidade de Navarra (Espanha), com passagens por IstoÉ Online, Diário de S. Paulo, O Estado de S. Paulo e Editora Abril.
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Ficou a cargo da Justiça definir o último capítulo da novela sobre a venda das operações da Laureate no Brasil.

A empresa americana anunciou a venda para a Ânima (ANIM3). Mas a Ser Educacional (SEER3), que já havia feito proposta anterior, está questionando judicialmente o negócio.

A Laureate, por sua vez, processa a Ser por rompimento unilateral de contrato.

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O imbróglio, que pode se arrastar por anos, está fazendo as ações oscilarem. Entenda a história neste post e seu possível desfecho.

Disputa pela Laureate: de volta ao começo

A disputa pela Laureate começou com uma jogada da Ser Educacional, que fez uma proposta inicial com cláusula de “go shop”.

Ou seja, a intenção de compra estava posta, mas a Laureate estava liberada para receber outras ofertas por um determinado período – no caso, até 13 de outubro. A Ser poderia cobrir os novos lances.

O valor total oferecido, entre pagamentos, ações e incorporação de dívida, era estimado em R$ 4 bilhões.

Na última quarta-feira (21), a Laureate emitiu um comunicado, informando que a venda estava definida: as operações seriam vendidas para a Ânima, por R$ 4,4 bilhões.

O mercado, que não aguardava este desfecho, foi pego de surpresa. As apostas davam conta de que o negócio seria fechado com Ser ou Yduqs (YDUQ3), outra empresa interessada e que, na visão dos analistas, tinha mais condições financeiras para fazer uma oferta superior.

“A Laureate pretende rescindir seu contrato de transação com a Ser o mais rápido possível e entrar em um contrato vinculativo definitivo com a Ânima”, informou a empresa americana.

Aos poucos, os detalhes de bastidores foram sendo revelados. A Ser, ao invés de apresentar uma contra proposta pela Laureate, como previa a cláusula de go shop, preferiu entrar na Justiça. Ela conseguiu uma liminar para barrar a venda, alegando que a oferta da Ânima não continha as fontes de pagamento e, portanto, não era válida.

A versão da Ser

A Ser afirmou que “houve divergência entre as partes em relação ao válido exercício do direito de go shop”. Por conta dessa divergência, disse a empresa, o assunto será discutido judicialmente. A Ser entrou com pedido de tutela cautelar, em caráter antecedente a procedimento arbitral e obteve decisão liminar favorável.

Além disso, a Ser alega que sua proposta é a maior, porque não estariam contabilizados nos R$ 4 bi os ganhos de sinergia, estimados por ela em R$ 1 bilhão. Diz ainda que a Laureate descumpriu prazos do contrato.

A versão da Laureate

Já segundo a Laureate, no dia 12 de outubro, a empresa recebeu a proposta da Ânima e a levou à Ser, que tinha direito de fazer contra proposta em até cinco dias.

Em 20 de outubro, porém, em vez apresentar um valor concorrente, a Ser informou que havia obtido uma liminar com relação à rescisão do contrato.

A Laureate afirma que a atitude da Ser configura quebra unilateral de contrato. E que, portanto, está livre de pagar a multa rescisória de R$ 180 milhões. Agora, a bola está com a Justiça.

Ser ainda quer fechar negócio

Apesar do cenário nebuloso, aparentemente, a Ser segue confiante em fechar o negócio. Ela convocou uma assembleia geral extraordinária (AGE) para o dia 9 de novembro. Nessa data, a empresa vai discutir a listagem de American Depositary Shares (ADRs) na bolsa de Nova York.

Isto porque, pela proposta apresentada pelo grupo, parte do pagamento seria feito em ações, equivalentes a 44% do capital da Ser. Os papéis brasileiros seriam convertidos em ADRs para que o grupo americano, cuja listagem é na Nasdaq, possa negociar.

Carlos Monteiro, consultor de gestão estratégica para instituições de ensino superior, considera normal a movimentação do grupo. “A Ser vai para a guerra. Imagine, perder um negócio considerado fechado!”, diz.

Ele explica que a Ser, ao entrar na Justiça, ao mesmo tempo em que procura barrar o negócio entre Laureate e Ânima, ainda ganha tempo para apresentar uma nova proposta.

“Será interessante analisar a postura da Laureate. Ela tem duas boas propostas, tem interesse em vender, mas a negociação não pode virar um grande leilão. Às vezes, querendo ganhar mais, pode acabar ficando com um mico nas mãos”, avalia.

Final mais provável

Para Fernando Siqueira, gestor da Infinity Asset, o final mais provável desta história é a Ânima concluir a aquisição e a Ser aceitar o pagamento da multa prevista.

Além disso, a Ânima deve realizar uma emissão de ações. E também deve colocar à venda parte da Laureate, a que corresponde à FMU, para facilitar a aprovação do negócio no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Fora isso, todas as empresas do setor devem prosseguir com a tendência de aquisições e fusões de empresas, mas as ofertas, agora, serão apenas de instituições menores.

“As empresas enxergam as fusões como uma maneira de gerar valor para os acionistas e se adequar ao cenário desfavorável que temos hoje, com mercado de trabalho fraco”, afirma, referindo-se à ligação direta entre emprego e números de estudantes matriculados e com mensalidade em dia. Sem salário, os estudantes ficam inadimplentes e desistem dos cursos.

De onde virá o dinheiro da Ânima?

O valor total a ser pago pela Ânima em dinheiro será de R$ 3,8 bilhões, com um incremento de R$ 200 milhões dependentes de métricas de desempenho. A Ânima também terá que arcar com uma dívida de R$ 600 milhões, além da multa para a Ser.

Para levantar os recursos necessários, a empresa deve emitir ações e já convocou uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para analisar a proposta de aumento de capital social de R$1,651 bilhão para até R$ 4 bilhões. O conselho de administração irá definir as condições da subscrição, como prazo e preço.

No entanto, há quem aposte que a empresa pode ter dificuldades em levantar os recursos, exatamente por conta do litígio, que pode se arrastar por anos.

Fora do jogo, Yduqs tem recomendação de compra

Enquanto acontece a disputa, as ações de Ser e Ânima oscilam. Na sexta, os papéis da Ânima tiveram queda de 2,19%. Os da Ser subiram 0,35%.

No fim, quem ganha recomendação de compra é a Yduqs, que ficou de fora da briga.

O Bradesco BBI, que apostava que a Yduqs fecharia negócio com a Laureate, ainda vê um potencial de crescimento para a empresa. E indica que ela pode se envolver na opção de venda da FMU.

“O ativo tem uma exposição considerável a cursos de direito, que têm sinergias com as operações atuais da Yduqs”, afirma o banco.

Outro a ter preferência pela Yduqs é o Banco do Brasil Investimentos. O banco reiterou na sexta-feira a recomendação de compra de ações da empresa. E ainda elevou o preço-alvo de R$ 40 para R$ 46 ao final de 2021. O potencial de valorização da ação é de 73,3% em relação ao preço atual: R$ 26,54.

“O desempenho da YDUQ3 está muito aquém do desempenho do IBOV em 2020. Após ter atingido a mínima em março, em função da pandemia, o principal índice da bolsa se recuperou e agora apresenta uma retração de apenas 11,9% no ano. Enquanto isso, a Yduqs acumula perda de 43,7% em seu valor de mercado”, aponta Melina Constantino, analista do banco.

Setor vive momento crítico

A verdade é que, apesar da disputa milionária sugerir o contrário, o setor de educação atravessa um momento ruim. E quem investe nele deve ter em mente que a recuperação virá no longo prazo.

“A educação superior depende de emprego. Eu tenho emprego, tenho salário, consigo pagar a faculdade”, diz Siqueira. “O cenário não está nada favorável, estamos em um ciclo econômico ruim”, complementa.

O setor já vinha de um baque sofrido com a redução drástica do financiamento estudantil via Fies. E veio, então, a pandemia, que acertou em cheio a educação.

Primeiro, com a necessidade do distanciamento social para impedir a proliferação do vírus, que fechou as salas de aula. Depois, de maneira inesperada, as escolas tiveram que investir pesado na transição para um modelo digital de ensino. Na sequência veio a inadimplência e a evasão, com a renda familiar ficando incompatível com a manutenção da mensalidade.

Por fim, o gasto com pessoal, que representa boa parte dos custos, não pode ser reduzido de maneira significativa, mesmo com as salas de aula fechadas. Como resultado, as empresas do setor tiveram resultados muito ruins, especialmente no segundo trimestre.

A Cogna (COGN3) teve um prejuízo de R$ 451 milhões. A Yduqs (YDUQ3), prejuízo de R$ 79,5 milhões. O grupo Ser Educacional (SEER3) registou lucro de 54,7 milhões. Mas, ainda assim, com perda de 7,3% na comparação com o mesmo período do ano passado. Já a Ânima surpreendeu, mesmo com cenário de pandemia. Ela reverteu prejuízo em lucro de R$ 8,9 milhões. E teve queda na taxa de evasão de 6,7% para 6,5%.