Ações de NotreDame (GNDI3) e Hapvida (HAPV3) disparam com notícia de fusão

Felipe Alves
Jornalista com experiência em reportagem e edição em política, economia, geral e cultura, com passagens pelos principais veículos impressos e online de Santa Catarina: Diário Catarinense, jornal Notícias do Dia (Grupo ND) e Grupo RBS (NSC).
1

Crédito: NotreDame /Divulgação

As ações das operadoras de planos de saúde NotreDame (GNDI3) e Hapvida (hapv3) dispararam na tarde desta sexta-feira (8) após uma notícia sobre uma possível fusão.

As empresas conformaram as negociações em comunicados divulgados na tarde de hoje.

Praticidade e precisão, saiba quais melhores investimentos e como melhorar rentabilidade de suas ações

A NotreDame Intermédica ON (GNDI3) disparou 26,59%, a maior alta do Ibovespa nesta sexta, a R$ 91,40, e Hapvida ON (HAPV3) deu um salto de 17,68%, segundo lugar no ranking do índice, cotada a R$ 16,78.

 

 

 

O jornalista Lauro Jardim, de “O Globo”, revelou que as conversas entre as duas empresas começaram há um ano e meio. A transação prevê a troca de ações entre as duas companhias. Mas o acordo de governança é a parte que ainda emperra na negociação.

A Hapvida tem valor de mercado de R$ 53 bilhões. Já a Intermédica, R$ 48 bilhões. Com a fusão, a família Pinheiros, dona de 70% da Hapvida, passaria a controlar a fusão das duas companhias.

O ponto é que a Bain Capital, que detém 22% da Intermédica, não quer tornar-se acionista minoritário de uma empresa familiar.

A fusão de NotreDame e Hapvida criaria uma gigante brasileira no ramo da saúde.

Empresas confirmam negociação

Em fatos relevantes divulgados na sexta-feira, NotreDame e Hapvida confirmaram que estão analisando propostas.

A Hapvida informou que apresentou ao conselho de administração da NotreDame “proposta  não vinculante para uma potencial combinação dos negócios da companhia com os da GNDI, que resultará na consolidação de suas bases acionárias”.

Segundo a empresa, se consumada, a combinação de negócios, a Hapvida permanecerá  com  suas ações negociadas no Novo Mercado da B3, sendo que os atuais acionistas da companhia e da GNDI passarão a deter, respectivamente, 53,1% e 46,9% da companhia, após a combinação dos negócios.

Assim, para fins da relação de troca (que estará sujeita a ajustes usuais praticados em transações similares), o preço médio ponderado por volume das ações da GNDI e da companhia na B3 no período de 20 dias de negociação imediatamente anteriores a 21 de dezembro de 2020, acrescido de um prêmio de 10%.

Segundo a Hapvida, a proposta contempla a expansão do Conselho de Administração da empresa, que passará a contar com 9 membros, sendo 2 indicados pela GNDI,  2 independentes e 5  indicados pelos acionistas da Hapvida, além da intenção de manutenção  do atual CEO da GNDI em posição estratégica na companhia, após a combinação de negócios.

Já a NotreDame afirmou que respondeu à Hapvida, ontem que, apesar de acreditar no potencial  mercadológico da companhia, para continuar sendo autônoma e líder no segmento brasileiro  da saúde, estaria, como  sempre estará, disposto a avaliar toda e qualquer proposta que potencialmente possa gerar valor para a companhia e seus acionistas.

“Por fim, a companhia esclarece que manterá o mercado e os acionistas informados acerca dos eventuais desdobramentos da Proposta Não Vinculante”.

Sobre a NotreDame e a Hapvida

Hapvida e NotreDame realizaram uma série de aquisições nos últimos meses.

As empresas oferecem uma rede própria de unidades de atendimento – como hospitais, clínicas, ambulatórios, postos de pronto atendimento, etc.

O modelo de operação das companhias permite mais eficiência, com controle de custos superior ao de suas concorrentes não-verticalizadas.

O Grupo NotreDame tem 6,2 milhões de beneficiários. Foi criado em 1968 e em 2014 o fundo de investimentos norte-americano Bain Capital assumiu o controle acionário da NotreDame Intermédica. Em abril de 2018, o Grupo realizou o IPO (Oferta Pública Inicial em inglês).

Já a Hapvida foi criada em 1979 e tem hoje 6,7 milhões de clientes. Fazem parte do Sistema as operadoras do Grupo São Francisco, RN Saúde, Medical, Grupo São José Saúde, além da operadora Hapvida e da healthtech Maida. Fez seu IPO em 25 de dezembro de 2020.

O setor de saúde é considerado sólido e com projeção de crescimento garantido pelas próximas décadas no Brasil. Dentro da Bolsa, ele pode ser dividido em três grandes segmentos: o do plano de saúde, empresas de diagnóstico e hospitais, e indústria e varejo farmacêutico.

Tá, e aí?

O banco Inter fez uma análise dessa combinação de negócios que agitou o mercado nesta sexta.

Controlada pela família Pinheiro, a Hapvida tem valor de mercado próximo de R$ 53 bi e uma operação de atendimento integrado em estrutura verticalizada.

A companhia possui 3,5mi de beneficiários no segmento de planos de saúde e 2,8 mi nos planos odontológicos. Seu portfólio conta com 184 clínicas, 39 hospitais, 41 prontos atendimentos e 174 laboratórios.

A Hapvida concentra suas atividades na região norte e nordeste, com market share de 24,7% e 29,5%, respectivamente.

Já Notre Dame Intermédica, líder no setor de saúde privado brasileiro e com valor de mercado próximo de R$ 44 bi, possui 3,7mi de beneficiários no segmento de planos de saúde e 2,6mi nos planos odontológicos. Sua estrutura conta com 89 clínicas, 27 hospitais, 23 prontos atendimentos, 17 centros de medicina preventiva e 82 laboratórios.

A empresa concentra suas atividades na região sul e sudeste, sobretudo em SP onde chega a ter 19% de market share.

O seu principal nicho de mercado é composto de clientes corporativos (82% da carteira) de diferentes setores da economia, como consumo, varejo, financeiro, industrial e etc.

A companhia não possui controle definido, com base acionária bem pulverizada.

Valor de mercado

Se consumada a combinação de negócios proposta, a companhia resultante permanecerá com suas ações negociadas no Novo Mercado da B3, sendo que os atuais acionistas de Hapvida e da GNDI passarão a deter, respectivamente, 53,1% e 46,9% das ações.

Se considerarmos o valor conjunto da operação, chegamos ao valor de mercado próximo ao da recentemente listada em bolsa rede D’Or (RDOR3), atualmente próximo a R$ 121 bilhões.

A proposta apresentada aos membros do Conselho de Administração da GNDI contempla a expansão do Conselho de Administração da “nova” companhia, que passará a contar com 9 (nove) membros, sendo dois indicados pela GNDI, dois independentes e cinco indicados pelos acionistas de Hapvida, além da intenção de manutenção do atual CEO da GNDI em posição estratégica na companhia, após a combinação de negócios.

Diz o Inter: “Em nossa visão a combinação de negócios, se aprovada, criaria um player robusto capaz de ser eficiente em todo território nacional. Além da complementariedade geográfica óbvia, vislumbramos sinergias provenientes do excelente histórico de aquisições, iniciativas em medicina preventiva e gestão altamente competente de Notre Dame, com a qualidade no gerenciamento da sinistralidade e do grau de satisfação dos pacientes que Hapvida proporciona.”

E pondera: “A potencial transação estará sujeita à aprovação pelos órgãos de administração e pelas bases acionárias das duas companhias, bem como às aprovações regulatórias aplicáveis. No que se refere ao CADE, acreditamos que não haverá empecilhos na aceitação, mas talvez surja alguma restrição no estado de Minas Gerais, onde as companhias possuem participação significativa.”