Acionistas preferenciais têm maioria de votos no nível 2 da B3

Felipe Moreira
Felipe Moreira é Graduado em Administração de empresas e pós-graduado em Mercado de Capitais e Derivativos pela PUC - Minas, com mais de 6 anos de vivência no mercado financeiro e de capitais. Apaixonado por educação financeira e investimentos.
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Crédito: Reprodução/Pixabay

De acordo com apuração do escritório Rolim, Viotti & Leite Campos Advogados, das 21 empresas listadas no nível 2 de governança corporativa da B3, apenas em 10, o acionista controlador teria votos suficientes para vetar determinada pauta, informou o jornal Valor.

Ou seja, na maior parte das companhias do nível 2, o bloco controlador não teria a quantidade de votos necessários para impedir a aprovação de uma possível fusão ou incorporação, como é o caso recente da AES Tietê.

No entanto, o grupo controlador da AES Tietê não levou em consideração os votos detentores de ações preferenciais ao recusar a proposta de incorporação da Eneva.

Cabe frisar que o nível 2 atribui aos acionistas PN direito de voto em determinadas situações, como incorporação. As companhias fazem adesão ao segmento de listagem de forma espontânea, ou seja, sem obrigatoriedade. O estatuto da empresa passa por análise da B3  e da CVM.

A referida proposta da Eneva foi considerada pela AES e especialistas com uma proposta hóstil (não solicitada).

O grupo controlador da AES Tietê possui 24,35 dos votos totais, o que não corresponde a maioria em assembleia. Isso pode ser observado em outras empresas, como o Banco Inter (31,47%), Energisa (30,49%), Marcopolo (20,33%), Klabin (20,04%), (48,92%), Saraiva (34,8%), SulAmérica (27,34%), Taesa (36,56%), Celesc (24,27%) e Sanepar (20,03%).

De acordo com o Valor, as ações preferenciais da Petrobras não possuem direito a voto. Pois, a estatal recebeu um tratamento especial da B3 sobre o direito de voto dos papéis preferenciais. Isso porque existe um impedimento legal previsto na Lei 9.478/97 (Lei do petróleo).

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Nas operadoras áreas Azul e Gol, os preferencialistas tem direito a voto em condição especial. Eles podem votar em situações específicas, entretanto em assembleia especial separada, o que não acontece nas demais. Normalmente, acionistas ordinários e preferenciais votam na mesma assembleia.

Segmento nível 2

De acordo com o advogado Diego Coelho, o nível 2 visa proporcionar mais segurança aos minoritários. “A adesão ao nível 2 ou ao Novo Mercado não é apenas um selo de governança. É preciso estar alinhado com conceitos e as exigências do estatuto”, explicou ao Valor Diego Coelho.

O presidente da Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Fábio Coelho, ressalta que “ter regras claras dá conforto para o investidor avaliar a empresa, independentemente do segmento de listagem”.

Segundo Fábio Appendino, sócio do escritório Rolim, Viotti & Leite Campos Advogados, o cenário atual vivenciado além de possibilitar oportunidades de negócios, revela a fragilidade de algumas empresas. Tal condição pode levar a novas tentativas de aquisição hostil.

Para Fábio Coelho, a listagem no nível 2 não inibe a função de controle que é feito pela combinação das ações na proporção de ordinárias e preferenciais.

“É controlador aquele acionista que é de forma constante recorrente acaba preponderando nas deliberações da companhia. Isso significa que não é preciso ter 51% das ações”, afirmou ao Valor Mateus Leite, sócio do escritório Candido Martins.

“Há companhias do nível 2 que os controladores se organizam em uma estrutura de capital a fim de prevalecer em todas as matérias, tendo certeza que a decisão dele irá preponderar”, finalizou Mateus Leite.

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